Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ситиматик - Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603003, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 139 пом. 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1105260006301
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260278039
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20453-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30325
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 12.09.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение); Эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность (является взаимосвязанной с другими сделками, в совершении которых имелась заинтересованность), которая одновременно является крупной сделкой (взаимосвязанной с другими крупными сделками);
2.4 Вид и предмет сделки: заключение Договора залога прав по счетам (далее – Договор залога прав по счетам). В соответствии с Договором залога прав по счетам АО «Ситиматик – Нижний Новгород»/Залогодатель передает Залогодержателю в залог все существующие и будущие права (требования) Залогодателя к Расчетному Банку по договорам банковского счета № 128718/2021-ЗАЛОГ-1 от 31 марта 2021 года и № 128718/2021-ЗАЛОГ-2 от 31 марта 2021 года (далее – Права), а Залогодержатель принимает Права в залог.
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
В соответствии с Договором залога прав по счетам, в целях обеспечения надлежащего исполнения АО «Ситиматик» (ОГРН 1117746488232) (Заемщик) своих обязательств по договору займа от 09.06.2023 г., заключенному между АО «Ситиматик» и Залогодержателем (далее – Договор займа), Залогодателем передаются Права в залог.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Стороны: Эмитент (Залогодатель); Публично-правовая компания по формированию комплексной системы обращения с твердыми коммунальными отходами «Российский экологический оператор» (Залогодержатель); Банк ГПБ (АО) в качестве банка счета (Расчетный Банк).
Выгодоприобретатель: АО «Ситиматик» (ОГРН 1117746488232) (Заемщик).
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Залог действует до наступления наиболее ранней из следующих дат:
(a) даты, в которую обеспечиваемые обязательства (что подтверждается Залогодержателем) полностью исполнены, если возможность сохранения залога не предусмотрена законодательством Российской Федерации или Договором; или
(b) даты, наступающей по истечении 3 (трех) лет с 11 декабря 2034 года.
2.8. Размер сделки в денежном выражении:
Размер сделки (стоимость Прав, передаваемых в залог) – не применимо - для целей пункта 1 статьи 340 Гражданского кодекса стоимость Прав оценивается в сумме денежных средств, размещенных на залоговых счетах в любой момент в течение действия Договора залога прав по счетам.
Т.к. сделка является взаимосвязанной с другими сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, то размер взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, составляет 16 356 209 637,81 рубля.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
– размер сделки (стоимость Прав, передаваемых в залог) – не применимо - для целей пункта 1 статьи 340 Гражданского кодекса стоимость Прав оценивается в сумме денежных средств, размещенных на залоговых счетах в любой момент в течение действия Договора залога прав по счетам.
- размер взаимосвязанный сделок, в совершении которых имеется заинтересованность – 1 061,54%.
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): на 30.06.2023 г. – 1 540 806 тыс. рублей;
2.10. Дата совершения сделки: 12.09.2023 г.;
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) АО «Ситиматик» – контролирующее лицо Общества, а также выгодоприобретатель по сделке;
2) АО «ДиджиталТех» – контролирующее лицо Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
3) Котляренко С.П. – контролирующее лицо АО «ДиджиталТех», Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также член Совета директоров АО «Ситиматик» (выгодоприобретателя).
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Протокол внеочередного общего собрания акционеров АО «Ситиматик- Нижний Новгород» б/н от 04.09.2023 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.Л. Поташев
3.2. Дата 12.09.2023г.